Непростая сделка

Поглощение ¦Роснефти¦ будет вовсе не таким простым, как это преподносит руководство ¦Газпрома¦. Среди ожидающих концерн проблем эксперты и чиновники называют огромный налог на прибыль от продажи акций, потенциальную угрозу дефолта со стороны кредиторов ¦Роснефти¦ и возможные претензии миноритарных акционеров ее ¦дочек¦.


--------------------------------------------------------------------------------

Чистая прибыль ¦Газпрома¦ за 2003 г. по стандартам IAS v 159,1 млрд руб., выручка v 819,7 млрд руб. Монополия добыла в прошлом году 540,2 млрд куб. м газа и 11 млн т нефти и газового конденсата. ¦Роснефть¦ в 2003 г. добыла 19,6 млн т нефти и 7 млрд куб. м газа, ее выручка по стандартам US GAAP составила в 2003 г. $3,6 млрд, чистая прибыль v $386 млн, долг на данный момент v $2,4 млрд. На конец 2003 г. ¦Роснефти¦ принадлежало 83,1% акций ¦Пурнефтегаза¦, 63,3% ¦Сахалинморнефтегаза¦, 51,1% ¦Краснодарнефтегаза¦, 72% ¦Ставропольнефтегаза¦.

--------------------------------------------------------------------------------

Основные детали поглощения ¦Роснефти¦ совет директоров ¦Газпрома¦ рассмотрит уже на ближайшем заседании 28 сентября. А рабочей группе по проведению второго этапа реформы ¦Газпрома¦ поручено в течение двух недель подготовить подробный план сделки = председатель правления ¦Газпрома¦ Алексей Миллер рассчитывает завершить ее к началу 2005 г. Однако эксперты и чиновники в один голос твердят, что сделка может пройти вовсе не так гладко, как это хотелось бы руководству ¦Газпрома¦.

Во-первых, отмечает юрист Gide Loyrette Nouel Виктор Топадзе, при продаже собственных акций = чем бы они ни оплачивались = ¦Газпрому¦ наверняка придется заплатить приличный налог на прибыль. ¦Когда обсуждался вопрос о поглощении "Роснефти", налоговые схемы серьезно не изучались. А потом выяснилось, что налог может составить около $1 млрд, = признает источник, близкий к сделке. = Ведь большая часть акций, находящихся на балансе "дочек" "Газпрома", покупалась два-три года назад и стоила в 1,5-2 раза дешевле. Теоретически налог на прибыль уже заложен в этой разнице, но компания ищет возможность его минимизировать¦.

По словам другого источника, близкого к рабочей группе ¦Газпрома¦, как вариант юристы ¦Газпрома¦ изучают схему, при которой ¦дочки¦ ¦Газпрома¦ вложат акции монополии по рыночной цене в собственные дочерние структуры, а они уже обменяются этими акциями с государством.

¦Тогда налога на прибыль можно избежать, = соглашается управляющий партнер Timothy's Евгений Тимофеев. = Но возникают проблемы с переводом акций "Роснефти" из этих "внучек" на сам "Газпром". С точки зрения гражданского права есть риск признания такой операции дарением, что позволяет признать сделку недействительной¦.

Не менее серьезные проблемы могут возникнуть у ¦Газпрома¦ и при заведении на собственный баланс акций ¦Роснефти¦. По мнению директора юридической фирмы A.S.T. Анатолия Юшина, для государства это сделка с заинтересованностью и оно должно участвовать в голосовании по этой сделке. Но поддержат ли ее миноритарии ¦Газпрома¦, будет зависит от параметров сделки.

А рейтинговое агентство Standard & Poor's обеспокоено долгами ¦Роснефти¦. Из-за этого агентство объявило вчера о пересмотре прогнозов рейтинга ¦Газпрома¦ со ¦стабильного¦ на ¦развивающийся¦, а ¦Роснефти¦ = с ¦негативного¦ на ¦развивающийся¦. Как поясняет аналитик Standard & Poor's Елена Ананькина, пока непонятно, какие именно обязательства ¦Роснефти¦ примет на себя ¦Газпром¦ и получат ли кредиторы ¦Роснефти¦ тот же статус, что и кредиторы ¦Газпрома¦. ¦В любом случае "Роснефти" придется поговорить со своими основными кредиторами¦, = резюмирует она. Представитель ¦Роснефти¦ не смог прокомментировать эту проблему. Не дали комментариев и в банке ABN AMRO, входящем в число основных кредиторов ¦Роснефти¦.

Источник, близкий к одному из банков = кредиторов ¦Роснефти¦, поясняет, что теоретически заимодавцы вправе потребовать досрочного погашения кредита при форс-мажорных обстоятельствах, к которым относятся и действия органов власти. Но специалист ¦Газпрома¦ уверен, что скорее всего такого не произойдет, ведь ¦рынок воспринимает "Газпром" как серьезного заемщика¦.

Дополнительные риски для сделки могут создать и миноритарные акционеры ¦дочек¦ ¦Роснефти¦, говорит чиновник профильного ведомства. Например, они могут опротестовать оценку нефтяной компании, необходимую для передачи ее акций в собственность ¦Газпрома¦. Но аналитик Объединенной финансовой группы Павел Кушнир считает, что при такой схеме сделки опасаться миноритариев ¦дочек¦ ¦Роснефти¦ не стоит.

¦Я не думаю, что ¦Газпрому¦ принципиально важно консолидировать по 100% в каждой ¦дочке¦ ¦Роснефти¦, = говорит он.

Представители ¦Газпрома¦ и ¦Роснефти¦ отказались обсуждать детали сделки.