ЛУКОЙЛу напомнили об акционерных конфликтах

Вчера стало известно о первом за долгое время акционерном конфликте в российской дочерней компании ЛУКОЙЛа. Prosperity Capital Management, миноритарий подконтрольного ЛУКОЙЛу ОАО РИТЭК, объявила оферту на покупку 12% акций компании. Цель оферты v предотвратить присоединение к РИТЭКу принадлежащего ЛУКОЙЛу ОАО "Назымгеодобыча".

Вчера кипрская Protsvetanie Holdings Ltd, аффилированная с инвестфондом Prosperity Capital Management, опубликовала объявление об оферте акционерам ОАО РИТЭК. Protsvetanie предлагает выкупить у них акции по $12 за штуку. Акцепт возможен только в случае голосования акционеров против внесения изменений в устав РИТЭКа на внеочередном собрании 8 декабря и против реорганизации компании и увеличения ее уставного капитала на собрании 22 декабря. Protsvetanie также не будет выкупать акции, если не наберет 12% и более.

РИТЭК ведет добычу нефти в Западной Сибири и Татарстане, специализируясь на высокотехнологических методах добычи. Геологические запасы на балансе компании по категории BC1+C2 составляют 991 млн т нефти. В 2005 году компания добыла 2,47 млн т (около 3% добычи ЛУКОЙЛа). Ее выручка составила 16,2 млрд руб., чистая прибыль v 3 млрд руб. ЛУКОЙЛу принадлежит v 38,61% акций ОАО, ООО "ЛУКОЙЛvЗападная Сибирь" v 25,18%.

Увеличение капитала РИТЭКа проводится для объединения с ОАО "Назымгеодобыча" (НГД), 100% акций которого ЛУКОЙЛ купил в мае у американской Marathon Oil. По словам члена совета директоров РИТЭКа, президента Союза нефтегазопромышленников РФ Геннадия Шмаля, вопрос о консолидации с НГД обсуждался на заседании совета директоров РИТЭКа 31 октября. Однако три директора проголосовали против, в том числе и сам господин Шмаль. При этом он считает слияние правильным шагом. "Я проголосовал против, поскольку не было представлено подробное экономическое обоснование",v пояснил господин Шмаль. В итоге решение по этому вопросу должны принять акционеры РИТЭКа 22 декабря. Член совета директоров РИТЭКа от Prosperity Иван Мазалов и директор фонда Александр Бранис отказались от комментариев, обещая разъяснить свою позицию сегодня.

Увеличение капитала РИТЭКа должно быть проведено путем размещения дополнительных обыкновенных акций ОАО через конвертацию в них обыкновенных акций НГД. При этом доля миноритарных акционеров в РИТЭКе будет размыта. В Prosperity отказались сообщить, каким пакетом акций РИТЭКа она владеет. По данным Ъ, фонду принадлежит около 13% голосующих акций. Параметры конвертации не разглашаются, но господин Шмаль сообщил Ъ, что РИТЭК исходит из оценки НГД на уровне 11 млрд руб. ($413 млн). В ООО "Инвестиционная оценка 'Открытие'", которое проводит оценку рыночной стоимости акций РИТЭКа, отказались ее сообщить. Вчера обыкновенные акции РИТЭКа торговались в РТС на уровне $10-10,5 за акцию. Если исходить из такой оценки, то для присоединения НГД РИТЭКу потребуется выпустить примерно 40-41,3 млн обыкновенных акций. Капитал РИТЭКа увеличится примерно на 40%, доля Prosperity снизится до 9%, а ЛУКОЙЛ будет контролировать 75% акций ОАО.

Цель оферты Prosperity прозрачна v увеличить свой пакет акций РИТЭКа до 25% и заблокировать допэмиссию. Заместитель руководителя корпоративной практики юридической фирмы "Вегас-Лекс" Александра Васюхнова отмечает, что реорганизация путем присоединения не является сделкой с заинтересованностью, поэтому ЛУКОЙЛ может голосовать по этому вопросу. Однако решение о реорганизации, объясняет госпожа Васюхнова, принимается квалифицированным большинством голосов (75% и более), и владелец 25% акций может его заблокировать.

В ЛУКОЙЛе говорят, что Protsvetanie "использует неприемлемые методы консолидации голосов акционеров". В нефтекомпании подчеркивают, что в предложении фонда нет гарантий того, что он действительно выкупит акции, даже если акционер проголосует, как хочет Protsvetanie.

Отметим, что вне зависимости от результатов оферты ЛУКОЙЛу предстоит серьезное испытание. Prosperity не первый раз заявляет о себе как активный миноритарий v она была участником корпоративных конфликтов вокруг "Сургутнефтегаза", ЮКОСа, "Южного Кузбасса" и других компаний. Успешное блокирование присоединения НГД к РИТЭКу как минимум замедлит интеграцию активов ЛУКОЙЛа. И даже в случае провала оферты, отмечает госпожа Васюхнова, миноритарий, проголосовавший против присоединения, имеет возможность оспорить решение собрания акционеров в суде в течение шести месяцев.