Правительство РФ с 1 сентября намерено в директивном порядке внедрять в 13 крупнейших государственных АО утвержденный в феврале 2014 г кодекс корпоративного управления.
Это предполагает с 2015 г переход к формированию советов директоров в том числе в Газпроме, Сбербанке, Роснефти и РЖД, в которых не менее 1/3 будут независимыми.
В новом определении кодекса они не должны получить никаких директив от госсобственника и ранее не иметь со структурами компании коммерческих отношений.
Правительство начало разработку директив для членов советов директоров 13 находящихся в госсобственности компаний, в рамках которых те с 1 сентября 2014 г приступят к работе по внедрению в документы АО положений кодекса корпоративного управления, утвержденного правительством с 13 февраля.
Напомним, темой в Белом доме в течение нескольких лет занимается первый вице-премьер И.Шувалов, при утверждении кодекса премьер-министр Д.Медведев предлагал обсудить вопрос об обязательном исполнении крупнейшими госАО положений кодекса, который принят правительством для всех АО России как рекомендательный.
После ряда совещаний у господина Шувалова к концу июля аппарат правительства определился со списком госАО, в которых положения кодекса будут исполняться в обязательном статусе.
Сейчас в нем 13 компаний.
В их числе два госбанка, ВТБ и Сбербанк, АЛРОСА, Аэрофлот, РЖД, Россети, РусГидро, Совкомфлот, Транснефть, Роснефть, Газпром, Ростелеком.
В последний момент к списку по согласованию с Минэкономики была добавлена и ФСК ЕЭС.
В правительстве, единственное, что оговорили для себя АО, необходимость спецоценки рисков внедрения положений кодекса и проведения в ноябре семинаров рабочей группы по созданию МФЦ при совете при президенте по развитию финансового рынка по каждой компании.
К 31 декабря 13 АО должны передать в Белый дом дорожные карты по реализации в АО положений кодекса и согласованные с Росимуществом оценки рисков для этой управленческой спецоперации.
Напомним, кодекс корпоративного управления в текущей версии используется Московской биржей как де-факто рекомендательный документ - формально соблюдение его норм является условием листинга, но, несмотря на нахождение в списках РТС-ММВБ множества эмитентов из списка 13, прецедентов исследования биржей фактического положения дел с его соблюдением, предупреждения эмитентов, равно как и исков против них по несоблюдению кодекса, не отмечалось.
В июле 2014 г Минэкономики выступало с инициативой включить положения кодекса в типовой устав АО, но правительство эту инициативу пока не поддержало - как не обсуждалась и идея обязательного принятия кодекса в его нынешнем виде в качестве внутреннего документа госАО из списка.
Это решило бы значительную часть проблем миноритарных акционеров госАО, которые получали бы право на подачу исков в суд против общества и/или его менеджмента в случае нарушения кодекса с требованиями компенсации ущерба.
Сейчас иски возможны только в случае нарушения АО собственных внутренних документов - дело в том, что со второй половины 2000-х практически все компании списка имеют собственные кодексы корпоративного управления, положения которых, как правило, более туманны и расплывчаты, чем общий кодекс, утвержденный правительством 13 февраля в последней версии.
Наиболее значительным положением его являются новые нормы защиты прав миноритариев, но в отношении госАО важнее измененные по проекту рабочей группы по МФЦ нормы о независимых директорах АО.
Напомним, сейчас Росимущество, формально управляющее пакетами большей части списка госАО, имеет два вида членов советов директоров, которые подходят под внутренние критерии в АО независимых директоров, в законодательстве РФ не описанных,- это собственно независимые директора в понимании фондового рынка стран ЕС, США и Азии - и профессиональные поверенные, не аффилированные с Росимуществом, но получающие по ряду вопросов обязательные директивы на голосование.
Новая версия кодекса существенно ограничивает число претендентов на пост независимого директора, в частности, он не может быть госслужащим, получать от АО или его зависимых лиц за последние 3 года до избрания более 1 млн руб, в целом не может иметь иных связей с АО и его акционером, и требует обязательной предквалификации кандидатов в члены советов директоров АО как независимых. Кроме этого, профессиональным поверенным Росимущества кодекс в статусе независимого директора отказывает - они могут работать, но реальных независимых директоров в АО без них должно быть не менее трети.
Таким образом, директивное гарантированное большинство при буквальном исполнении кодекса государство может иметь лишь в АО, в котором оно управляет более 84% акций (50% директивных голосов плюс 34% голосов в пользу независимых - если не удается договориться о голосовании в их пользу миноритариев) - таких компаний в списке четыре, это РЖД, РусГидро, Совкомфлот и Транснефть. В остальных буквальное исполнение кодекса равнозначно потере абсолютной управляемости АО директивами государства - эти риски и являются главными для их менеджмента.
В большинстве компаний поручений И.Шувалова, который одобрил список в конце июля 2014 г, еще не получали и от комментариев воздержались - большинство из них при этом неофициально ссылается на то, что листинг на Московской бирже и так требует от них соблюдения положений кодекса.
В РусГидро пояснили, что внимательно изучают новую редакцию кодекса на предмет составления плана мероприятий по приведению практики корпоративного управления в соответствие с его принципами. Россети также планируют актуализировать собственный кодекс корпоративного управления, говорят в компании, но суть изменений не раскрывают.
Впрочем, проблемы как минимум с независимыми директорами кодекс создает.
Так, в совете директоров Ростелекома на 11 человек сейчас только 1 независимый директор - экс-директор McKinsey Д.Бенелло.
В пресс-службе Ростелекома сообщили, что обязательно учтут пожелание правительства увеличить количество независимых директоров до трети.
Очевидно, что основная борьба с ноября 2014 г переместится в сами АО, которые сформулируют свою трактовку положений кодекса - и Белый дом вправе с ней не согласиться.
Для всех 13 госАО установлен единый срок утверждения дорожных карт перехода к новому кодексу - это конец марта 2015 г.
