"Роснефть" идет ва-банк

Предстоящая консолидация "Роснефти" может обернуться для нее серьезными проблемами. Судьба привилегированных акций ее основного актива - "Юганскнефтегаза" до сих пор не ясна, ведь они арестованы вместе с имуществом "Юкоса". Кроме того, госкомпании грозят исками в международных судах бывшие акционеры "Северной нефти". Все это может негативно отразиться и на предстоящем IPO компании, говорят эксперты.

Чиновники намерены разместить пакет акций "Роснефти", чтобы погасить $7,5-миллиардный долг ее формального владельца - "Роснефтегаза". Эти деньги пошли на выкуп 10,7% акций "Газпрома". Перед размещением "Роснефть" планирует перевести на единую акцию 12 основных "дочек", в том числе "Юганскнефтегаз". Большая часть этой доли - 5,23% может достаться "Юкосу", у которого остались 23% привилегированных акций компании. Изначально консультант "Роснефти" - Deloitte оценил долю "Юкоса" в $7,6 млрд, но "Роснефть" сократила эту цену до $2,7 млрд.

Бывшая "дочка" "Юкоса" может сильно осложнить консолидацию "Роснефти", предупреждают эксперты. Дело в том, что "префы" "Юганска" вместе с остальным имуществом "Юкоса" арестованы из-за многомиллиардных долгов опальной компании перед бюджетом. Этими акциями нельзя распоряжаться, но голосовать ими можно, говорит менеджер "Юкоса". Например, на собрании акционеров "Сибнефти" в сентябре "Юкос" голосовал.

Но вот решения, которые будут приняты по итогам голосования о консолидации с "Роснефтью", неизбежно повлекут отчуждение акций "Юганска", предупреждают юристы: их обменяют или на акции "Роснефти", или на деньги. "Юкос" получит акции "Роснефти", если проголосует за консолидацию, но в случае голосования против или неявки на собрание компания может потребовать деньги, напоминает Валерий Тутыхин из "Джон Тайнер и партнеры".

Цену выкупа акций утвердят акционеры, но эксперты уверены, что она будет равна цене акций для консолидации - $2,7 млрд. Деньги тут же спишут в бюджет в счет налогового долга, говорит менеджер "Юкоса". Он обещает, что компания обратится в службу судебных приставов за разъяснением, что делать в сложившейся ситуации, но сам считает, что компании лучше забрать деньги и погасить часть долгов.

В законе не указано, как голосовать владельцу арестованных акций при консолидации компании, говорит Тутыхин. Но у "Юкоса" есть право обратиться за разъяснениями. Приставам в любом случае предстоит принять решение, продолжает управляющий партнер юрфирмы AST Legal Анатолий Юшин, ведь если "Юкос" откажется от каких-либо действий - от голосования и требования денег, то автоматически ему будут причитаться акции "Роснефти". "Но обмен будет невозможен, пока акции "Юганска" арестованы, и если его не снимут, то консолидация "Роснефти" не состоится", - заключает юрист.

Со службой судебных приставов связаться не удалось. "Ситуация, в которой "Юкос" получит акции "Роснефти", неприемлема политически", - говорит начальник аналитического отдела "Атона" Стивен Дашевский. Остается два сценария: либо "Роснефть" забирает "префы" "Юганска", либо отдает "Юкосу" $2,7 млрд за "префы" "Юганска".

Кроме сложностей с обменом арестованных акций у консолидации "Роснефти" есть и судебные риски, продолжает Дашевский. Например, миноритарии могут оспорить коэффициенты обмена, если сочтут их заниженными, говорит Юшин. В частности, проблемы могут возникнуть при консолидации "Северной нефти". По данным FT, "Роснефть" может оказаться втянутой в судебные тяжбы из-за покупки "Северной нефти". Один из бывших акционеров "Северной нефти" Сурен Егиазарян утверждает, что ему принадлежало 20% акций компании, которых его лишили мошенническим путем. В 2004 г. суд Берна начал уголовное расследование по этому делу.

В начале 2003 г. "Роснефть" приобрела 100% "Северной нефти" у экс-министра финансов Андрея Вавилова и его партнеров за $600 млн. А в сентябре 2003 г. Егиазарян и его партнер Михаил Сигников заявили, что их незаконно лишили акций "Северной нефти". Они утверждали, что были бенефициарами швейцарской компании OTH Oil Technics Holdings. Управляющие OTH, не проинформировав акционеров, продали акции "Северной нефти" швейцарской TBKOM, которая затем продала их "Роснефти". Теперь Егиазарян, как пишет FT, намерен вернуть себе акции "Северной нефти" или $120 млн, в которые он оценивает свою долю исходя из стоимости покупки "Северной нефти" "Роснефтью". Егиазарян, по данным FT, в мае потребовал от Вавилова возместить ему стоимость акций, а летом предупредил "Роснефть" о возможных исках.